鲁南制药:一场“股权争夺战”背后的“猫腻”|望岳财经

  作者/澍野

  一场“股权争夺战”,让鲁南制药前董事长赵志全之女赵龙,卷入了各种是非漩涡中,最终法律成了她捍卫自己权利的利器。

  7月20日,随着东加勒比海最高法院商业法庭公布判决书公布,赵龙与金杜律所合伙人王建平夫妇等人的历时4年股权纠纷终于水落石出,法院确认了赵龙的权利。

  根据法庭判决书,东加勒比海最高法院商业法庭认为,律师王建平夫妇通过设立公司、信托方式将案涉股权转走的行为严重违反了信托条款,赵龙作为案涉股权的所有人,有权追回案涉股权。

  在判决书中,法官表示,“律师王建平掌握中美两国不同法系的制度,但他却屡屡作出违背法律或职业道德之事。”

  值得关注的是,虽然法院已经做出了判决,确认了赵龙对于上述股权的所有权,但是,鉴于该案的股权目前由两家香港公司持有,因此该法院是否能够对这部分股权行使管辖权尚且存疑。

(图片来源:东加勒比海最高法院商业法庭判决书)(图片来源:东加勒比海最高法院商业法庭判决书)

  根据判决书中透露的信息,此次纠纷起源于鲁南制药在20年前的一次“股权代持”操作。但这已经不是这部分股权第一次引发纠纷了。

  上世纪90年代,为了享受中外合资企业的税收优惠政策,鲁南制药与烟台发展旗下的美国子公司鲁信公司进行合资,由鲁信公司持有鲁南制药25.70%的股份。

  但到了2001年,鲁南制药与鲁信公司达成协议,将鲁信公司持有的鲁南制药股份转让给了凯伦美国公司,而这家公司是金杜律所合伙人王建平的妻子魏新民在美国设立的公司。

  不过,据南方网2001年的报道,鲁信公司作为烟台发展的全资子公司,其转让股权的决定并未得到烟台发展董事会的同意,原因是2000年烟台发展50%以上的净利润来源于对鲁南制药的投资收益,烟台发展并不想放弃这一株“摇钱树”。

  当时为鲁南制药代理该案件的律师正是金杜律所的王建平,他认为这起股份转让案件符合其发生地美国的法律,且股权转让已经完成备案,因此烟台发展的要求是无效的。

  诚如王律师所言,此次股权转让最终成功进行了下去。2001年,鲁南制药与凯伦美国公司签订了《股权代持协议》以及《股权转让协议》,协议规定由鲁南制药出资,委托凯伦美国公司代持其25.70%的股份,并根据鲁南制药的指示行使股东权利。

  但经过法院认定,这部分股权是由赵志全通过自有资金购买的,赵志全应是最终受益人。

  其后,凯伦美国公司持有的鲁南制药及其子公司的股权通过新设BVI公司、信托等方式进行了数次调整,最终由魏新民的安德森公司代持。2011年,魏新民宣布设立“赵氏信托”负责管理上述股权及其他财产。2014年,赵志全去世,原本遗嘱上是由赵龙接受他鲁南制药的股权。

  但是,魏新民却试图“暗度陈仓”,转移上述资产。这一情况在2017年被赵龙发现后,双方最终对簿公堂。历时4年,法院终于在2021年7月20日作出了判决,主持了正义,确认了创始人女儿赵龙的权利。

  获胜的赵龙发了条微博,讲述了自己曾在2017年就写给金杜律师事务所的投诉邮件。

  赵龙在微博发布的投诉邮件显示,2017年2月20日,在王建平律师北京办公室,王建平给了赵龙一份名为“Banyan Tree Trust”的信托文件,赵龙才开始知道王建平从来也没打算真正按照自己父亲的过户指示函将父亲的遗产转交给自己。

(图片来源:赵龙微博)(图片来源:赵龙微博)

  安德森资产中的10%资产(众志公司)早在2015年6月5日就被王建平划出给予鲁南制药CFO王步强、新任CEO张贵民。张贵民后来表示,以为王建平和王步强事先已经征得了赵龙的同意。安德森的剩余90%被转入玉石公司,玉石公司所有人为王建平魏新民夫妇。

  王建平通过上述Banyan Tree Trust,将玉石公司作为信托资产,转移给了他自己的女儿王鹪明。虽然赵龙的名字也在受益人名单中,但王建平作为Protector随时可以没有任何限制将赵龙移除。至于这个信托是如何成立的,赵龙完全不知情。

  这次股权纠纷事件的发生, 让人不得不感慨“一个手持公文包的律师的窃取能力,胜过一百个持枪的强盗。”同时,也让人认识到遵守职业道德的重要性,要知道信托和代持都完全是基于信任而产生的业务,如果没有了信任,整个行业的意义又何在。

  本文综编自犀牛财经、中华网、新浪微博等